横浜綜合法律事務所

事業譲渡・M&A等について

事業譲渡やM&Aといっても、契約には相違ありませんから、契約法務についての注意点がそのまま当てはまります。
しかしながら、例えば製品の売買の場合に、その製品の品質が問題となるように、事業譲渡やM&Aの場合にも、その目的物である事業や企業等の品質が問題となりますが、そもそも、その目的物を特定すること自体に困難さが伴います。さらに、ブランド力や知的財産権、マンパワー、取引先等との既存の契約関係などをその内容に含む品質を正確に評価することは、それほど簡単なことではありません。
そこで、いわゆるデューデリジェンスを行ったり、契約の目的物の品質を契約書に詳細に定義した上で、その品質が充たされていないことが事後的に判明した場合のペナルティについて、極めて具体的に規定しておいたりします。

ところで、事業譲渡やM&Aに関する契約をする際に最も困難な作業となるものの1つが、人に関する条項について合意を形成することです。
例えば、技術力・開発力を評価してある事業ないし企業を譲り受ける場合、その技術力ないし開発力の源となるのは具体的個人であるケースも多いですから、譲り受けた後に当該個人が一定期間以上継続してその技術等を提供することを担保するためにはどのような合意が必要かについて検討する必要があります。あるいは、知的財産等の無形のものを含むその資産を評価してある事業ないし企業を譲り受ける場合、固定費を増加させることとなるマンパワーまで譲り受ける必要はありませんから、譲り受ける人員をできる限り少なくするためにはどのような合意が必要かといったことについて検討する必要があり、これらは極めて困難な問題です。
そこで、事業譲渡やM&Aの内容につき合意した後に、その契約書のレビューのみを弁護士に依頼するのではなく、その青写真の段階から、その検討に弁護士を参加させることも有用だと思われます。