よくあるご相談(Q&A)よくあるごそうだん

出資者を募って投資事業を行おうと思うのですが、どのような企業形態が適当ですか。

希望する課税方法や出資者の責任の形態によって企業形態は選択されます。例えば、事業の損益に対する課税を出資者にパス・スルーでき、かつ、無限責任を負う者を除く出資者の有限責任性が認められる投資事業有限責任組合という形態もあります。
但し、この形態の場合、組合に法人格が認められませんので、特にその財産を登記する際などに不都合も生じます。
新たに事業を開始するに際しましては、それを行う企業形態の選択も重要となってきますから、弁護士等の専門家にご相談されることも有用です。

取締役との間でその責任を限定する契約を締結することはできますか。

社外取締役との間では締結することが認められています。社外取締役の人材確保に資する規定です。
但し、社外取締役に重過失がある場合について、その責任を限定する契約は締結できないことに注意が必要です。一方、社外取締役でない取締役の場合は、一定の要件のもとで、取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)に免責権限を授権することができるにすぎません。
なお、取締役の賠償責任保険を会社が負担することについては、報酬に類似するものとして、定款・株主総会決議で定めれば可能とする見解のほかいくつかの考え方がありますが、株主代表訴訟に敗訴した場合の填補に係る部分については、取締役が個人で負担するのが通常だと言われています。

当社は公開会社ですが、株主総会を招集するには、株主総会の何日前までに株主に対してその通知を発しなければなりませんか。

会社法上、総会の日の2週間前までに通知を発しなければならないと規定されていますが、判例上、この2週間とは、通知の発信日と総会の日を含まず、両者の間に2週間以上あることをいうものとされています。そして、この通知の発信が遅れた場合、その総会の決議が取り消される可能性が生じます。
このように、一見平易に思われる規定であっても注意が必要ですから、その都度、弁護士による確認を経ることも有用だと思われます。

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